Portefeuilleoverdracht

Als u een verzekeringsonderneming wilt overnemen, dan kan dat in de vorm van een aandelentransactie. Dan moet u er wel rekening mee houden dat u een lopende vennootschap overneemt. Met allerhande rechten en plichten en met een bestaande balanspositie (schulden en bezittingen). U kunt er ook voor kiezen om niet de aandelen, maar alleen de assurantieportefeuille van de onderneming te kopen. Dan kunt u kiezen welke rechten en plichten u daarnaast nog wenst over te nemen. Denk daarbij aan de handelsnaam, de website, de administratie en de kantoorinventaris. Dat heet een activatransactie.

Activatransactie

Er komt bij een activatransactie, waarbij een assurantieportefeuille wordt verkocht, meer kijken dan partijen vaak denken. Daarom is het zaak om die transactie goed te laten begeleiden. Onze advocaten hebben veel ervaring bij het opstellen en beoordelen van intentieverklaringen en koopovereenkomsten voor assurantieportefeuilles.

Aandachtspunten bij verkoop van een assurantieportefeuille

De koopsom van een portefeuille wordt meestal bepaald op grond van de factormethode. Dus een factor maal de doorlopende omzet. Let op dat er niet meer alleen sprake is van provisie. Ook vergoedingen uit abonnementen vallen onder de doorlopende omzet. Daarnaast er wordt doorgaans ook betaald voor eenmalige omzet, zoals fees voor bemiddeling in hypotheken of AOV’s. Maar die factor is logischerwijs (veel) lager.

Personeel

Bij het bepalen van de koopsom is niet alleen van belang wat de omzet van de assurantieportefeuille is. Ook de personeelskosten zijn van belang. Want het gaat er uiteraard om hoeveel rendement de portefeuille onder de streep oplevert. We zien in de praktijk nog wel eens dat partijen proberen af te spreken dat het personeel niet mee overgaat naar de koper. Of in elk geval niet al het personeel. Dergelijke afspraken zijn meestal niet geldig. Bij verkoop van een portefeuille is meestal sprake van overgang van onderneming. Daardoor gaan de arbeidsovereenkomsten van de aan de portefeuille verbonden werknemers van rechtswege over op koper. Het is verboden voor de verkoper om de arbeidsovereenkomsten voor de levering op te zeggen in een poging om overgang van onderneming te voorkomen.

Contract overneming of onderhandse leveringsakte

Bij een activatransactie verkrijgt de koper niet zomaar alle rechten en plichten van de onderneming. Die zullen stuk voor stuk overgedragen moeten worden. Dat moet gebeuren op de manier die daarvoor in de wet is voorgeschreven. Dus bijvoorbeeld door middel van contract overneming, of door middel van een onderhandse leveringsakte.

Aangezien alle rechten en plichten afzonderlijk moeten worden overgedragen, kunnen partijen afspreken welke bezittingen (activa) en schulden (passiva) zij naast de assurantieportefeuille wensen over te dragen. Daarbij is van belang hoe de transactie wordt vormgegeven. De koper kan ervoor kiezen om alleen de overeenkomsten met de klanten over te nemen en de verzekeringen over te voeren naar zijn eigen agentschappen. Hij kan er ook voor kiezen om de agentschappen van de koper geheel over te nemen. Maar dan gaan ook schulden over die eventueel aan die agentschappen zijn verbonden, zoals achterstanden in rekening-courant of terugboekrisico’s ter zake onverdiende provisie.

Gebruikelijk is dan ook om af te spreken dat er op de leveringsdatum geen schulden in rekening-courant bij verzekeraars zijn. Als er wel schulden zijn, worden deze verrekend met de koopsom. Gebruikelijk is ook dat partijen afspreken dat de aansprakelijkheid voor beroepsfouten gemaakt voor de leveringsdatum bij verkoper blijven. Die moet dan zorgen voor een uitloopdekking op zijn beroepsaansprakelijkheidsverzekering.

Wilt u meer weten? Neem dan contact met ons op.