Bedrijfsovername

Of u nu een assurantieonderneming koopt, in zee gaat met een investeerder of zelf uw onderneming verkoopt. Een bedrijfsovername is altijd spannend. En de belangen zijn groot. Daarom wilt u zeker weten dat alles goed geregeld is. Daar komen wij in beeld. Onze advocaten hebben ervaring met transacties in alle soorten en maten. Daardoor kunnen wij u in elke stap van het overnametraject begeleiden.

Aandelentransactie

Een overname kan in de vorm van een aandelentransactie. De verkoper verkoopt dan een deel of alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Dat heeft voor koper het voordeel dat alle overeenkomsten van de vennootschap gewoon blijven bestaan en niet afzonderlijk hoeven te worden overgedragen. Ook de Wft-vergunning, die verbonden is aan de vennootschap, blijft gewoon gelden. Wel zal er door de overname een wijziging plaatsvinden in de beleidsbepaler(s). Daarvoor moet de AFM goedkeuring verlenen.

Elke overname begint met aftasten. Is er een goede match? Liggen vraag en aanbod niet te ver uit elkaar? Als partijen op hoofdlijnen overeenstemming hebben, dan is het zaak om deze hoofdlijnen goed vast te leggen in een intentieverklaring (ook wel letter of intent genoemd). Daarin spreken partijen ook geheimhouding af. En exclusiviteit ten aanzien van de onderhandelingen. De volgende stap is een boekenonderzoek (ook wel due diligence onderzoek genoemd). Daarin onderzoekt de koper alle informatie over de onderneming die door middel van een uitvraaglijst bij verkoper is opgevraagd. Uiteraard omvat dit onderzoek de financiële staat van de onderneming. Daarvoor werken wij samen met een in de verzekeringsbranche gespecialiseerde accountant. Onze advocaten verrichten het onderzoek van de informatie met het oog op juridische risico’s.

Opstellen koopovereenkomst

Na het due diligence onderzoek volgen de onderhandelingen over de koopovereenkomst. In die overeenkomst worden de afspraken in detail uitgewerkt. Bijvoorbeeld over de omvang van de garanties en vrijwaringen die verkoper geeft aan koper en over de omvang van een relatie- en concurrentiebeding dat voor verkoper moet gaan gelden.

Van belang is om duidelijk te omschrijven wat geldt met betrekking tot de koopsom. Het uitgangspunt voor de koopsom voor de aandelen wordt meestal bepaald door een factor maal de ebitda (de winst voor belasting, rente, afschrijvingen en afboekingen). Maar er moet goed in het oog gehouden worden dat er een vennootschap verkocht wordt met een bestaande balanspositie (bezittingen en schulden). En met een lopende behoefte aan werkkapitaal. Daar moet bij het bepalen van de koopsom rekening worden gehouden.

Gangbaar is dat de koopsom op een cash and debt free basis bepaald wordt. Dat wil zeggen dat er een correctie plaatsvindt op basis van de vrije reserves en de schulden van de vennootschap en op basis van een normaal niveau aan werkkapitaal. Verder moet bepaald worden per wanneer de aandelen voor rekening en risico van koper komen. Is dat een datum in de toekomst? Dan moet er na de leveringsdatum een naverrekening op de koopsom plaatsvinden. Dat systeem heet “closing accounts”.

Het meest gangbaar is echter verkoop op basis van een overnamebalans tegen een datum in het verleden. Koper en verkoper spreken dan af dat, omdat de koopsom gebaseerd is op de vermogenspositie in het verleden, er tussen die datum in het verleden en de leveringsdatum geen kapitaal meer aan de vennootschap onttrokken mag worden (bijvoorbeeld in de vorm van dividend. Dat systeem heet “locked box”.

Wilt u meer weten over een bedrijfsovername? Neem dan contact op met ons team.

Wilt u meer weten over het overnemen van een assurantieportefeuille? Lees meer…